Acționar minoritar: statut, drepturi, protecția intereselor

2024 Autor: Henry Conors | [email protected]. Modificat ultima dată: 2024-02-12 12:06

Acționarul minoritar este proprietarul unei acțiuni care nu controlează în capitalul autorizat al companiei. Poate fi reprezentat de o persoană juridică sau de o singură persoană. O participație fără control nu oferă proprietarului său posibilitatea de a participa la conducerea organizației, de exemplu, pentru a alege membrii Consiliului de Administrație.

Poziția unui acționar minoritar în SA

Deoarece un acționar cu un mic bloc de acțiuni nu poate fi un participant deplin la guvernanța corporativă, interacțiunea sa cu acționarii majoritari este dificilă. Proprietarii de pachete de control pot reduce valoarea titlurilor de valoare ale acționarilor minoritari prin transferul de active către o organizație terță cu care micii acționari nu sunt în niciun fel conectați. Pentru prevenirea unor astfel de situații și îmbunătățirea relațiilor dintre acționari în general, în țările civilizate, drepturile deținătorilor de participații necontrolante sunt stabilite prin lege.

Practica globală de protecție a acționarilor minoritari

Legislația țărilor dezvoltate prevede protecția acționarilor minoritari împotriva vânzării forțate de valori mobiliare către proprietarii de participații mari la un preț mai micvaloare în cazul în care acestea din urmă decid să cumpere toate acțiunile. În majoritatea cazurilor, protecția micilor acționari constă în limitarea capacității acționarilor majoritari și a Consiliului de Administrație de a abuza de puterea lor. Toate normele stabilite prin legi sunt menite să extindă puterile acționarilor minoritari și să-i implice în procesul de management.

Adesea, legea oferă acționarilor minoritari atât de multă putere încât aceștia recurg la șantaj corporativ pentru a-și răscumpăra acțiunile la prețuri umflate prin amenințări cu litigii.

Drepturi ale acționarilor minoritari în Rusia

Există prevederi în legea federală care îi protejează pe micii acționari. În primul rând, această protecție presupune păstrarea statutului lor independent, separat în cazul unei fuziuni sau achiziții. În cursul unor astfel de procese, un acționar minoritar poate fi învins din cauza reducerii relative a cotei sale în noua structură. Aceasta duce la o scădere a nivelului influenței sale asupra organelor de conducere.

Legile prevăd următoarele măsuri:

1. O serie de decizii necesită nu 50%, ci 75% din voturile acționarilor, iar în unele cazuri pragul poate fi ridicat și mai mult. Astfel de decizii includ: modificarea statutului, reorganizarea sau închiderea companiei, determinarea volumului și structurii unei noi emisiuni, cumpărarea de titluri proprii ale companiei, aprobarea unei tranzacții imobiliare majore, reducerea valorii nominale a acțiunilor cu o reducere corespunzătoare a capitalului autorizat., etc.
2. Alegeri pentru Consiliudirectorii trebuie să fie deținuți prin vot cumulativ. De exemplu, dacă un acționar minoritar deține 5% din acțiuni, el poate alege 5% din membrii acestui organism.
3. Dacă achiziția de acțiuni ajunge la 30, 50, 75 sau 95% din totalul titlurilor de valoare emise, cumpărătorul trebuie să dea dreptul celorlalți proprietari de valori mobiliare ale companiei să-i vândă valorile mobiliare la sau peste prețul pieței.
4. Dacă o persoană deține 1% sau mai multe din acțiuni, aceasta poate acționa în numele companiei împotriva conducerii în cazul pierderilor suferite de acționari din vina directorilor.
5. Dacă un acționar deține 25% din toate valorile mobiliare sau mai mult, el trebuie să aibă acces la înregistrările contabile și la procesele verbale întocmite la ședințele consiliului.

Conflicte între acționari și consecințele acestora

Stabilitatea companiei și transparența acțiunilor sale au un efect pozitiv asupra prețului acțiunilor și atractivității pentru investitori. Numeroase procese și dosare penale împotriva personalului de conducere și a acționarilor, încălcarea legilor de către persoane cu o anumită putere în cadrul companiei, are efectul opus.

Dacă un acționar minoritar sau un grup deține mai mult de 25% din pachetul de acțiuni și are interese care diferă de preferințele majorității, atunci este dificil să luați decizii deosebit de importante care necesită 75% sau mai mult.

Greenmail

Cel mai comun tip de conflict corporativ se numește greenmail. Acest fenomen nu este altceva decât șantaj al unui acționar minoritar. Are multe manifestări diferite și poate submina grav stabilitatea.în cadrul companiei.

Greenmail înseamnă că un acționar minoritar sau mai mulți acționari minoritari, uniți într-un grup, încep să perturbe adoptarea tuturor deciziilor care sunt importante pentru companie. Include, de asemenea, acțiuni intenționate care duc la obligația companiei de a plăti amenzi mari. În plus, acționarii minoritari pot reduce valoarea acțiunilor folosind diverse metode disponibile.

La sfârșitul zilei, greenmail se rezumă la unul dintre cele două obiective: promovarea propriilor interese și câștigarea puterii asupra companiei sau forțarea acționarilor majoritari să răscumpere acțiuni de la micii deținători la un preț nerezonabil de mare.